(이슈) 고려아연의 역사를 알아보세요 (feat. 경영권 분쟁)* 매수, 매도 결정의 책임은 본인에게 있습니다. * 좋아요와 댓글은 큰 힘이 됩니다. *팁0. 전자공무원시험 목차… blog.naver.com
고려아연은 여러 기사와 영상을 통해 상황을 정리해왔다. 몇 가지 질문에 답하여 최근 상황을 요약해 보겠습니다. 고려아연 분쟁은 왜 발생했나?
영풍그룹은 고 장병희 회장과 고 최기호 회장이 1949년 공동 창업한 회사다. 1970년에는 석포제련소를 설립하고 비철금속 제련업에 진출해 세계 3위의 제련소로 성장했다. 1974년 고려아연을 설립하고 온산제련소(세계 1위)를 건설하며 사업을 확장했다. 장씨는 영풍 및 IT 기업을 담당했고, 최씨는 고려아연을 담당했다. 이후 최씨 일가는 영풍의 지분을 줄이고 고려아연을 늘리기 시작했다. 2022년 최씨 3대 최윤범 회장이 등장하면서 구조가 바뀌었다. 이전에는 영풍이 고려아연의 최대주주였지만 경영은 최씨가 맡는 구조였다. 최윤범 회장은 한화, LG, 현대차그룹을 유치해 우호적인 지분을 바탕으로 최대주주 자리를 노리고 있다. 실제로 최씨는 지분 34%, 장씨는 33.13%를 보유하고 있다. 승리. 국민연금도 현 경영진인 최씨 일가의 편을 들었다.
그러나 여기서 끝나지 않고, 최씨 일가가 한 단계 더 나아간다면 장씨 일가를 도발하게 될 것이다. 영풍 석포제련소는 고려아연과 원료를 공동구매, 판매하고 있다. 최윤범 회장은 영풍과의 이런 거래관계를 차단했다. 또한 아연 제련 과정에서 부산물로 황산을 생산하는 석포제련소에서는 황산 저장탱크가 부족해 고려아연이 이를 황산탱크에 저장해 판매하고 있었다. 최윤범 회장이 황산 계약을 종료하고 영풍석포정유 사업이 타격을 받자 장형진 회장은 MBK와 손잡고 고려아연 경영권을 인수하기로 결정하고 최초 공개매수를 발표했다. 시간은 9월 13.1일. 24.09.13 MBK-장 공개매수 공고(66만원)2. MBK는 고려아연의 자사주 매입을 금지하는 가처분 신청을 냈다3. 24.09.26 MBK 공개매수가격 인상 (750,000원)
현재 상황은 어떻습니까?
MBK의 공개매수 마감일은 10월 4일이지만, 최씨는 10월 2일 드디어 입찰에 나섰다. 장씨의 자사주 매입 가처분 신청이 법원에서 기각되면서 대규모 공개매수와 자사주 취소가 예고됐다. 우호적인 이해관계자인 베인캐피탈은 자사주 공개매수 외에 4,300억원을 들여 자사주 2.5%를 입찰하겠다고 발표했다4. 24.10.02 자사주 매입금지 가처분 신청 기각5. 24.10.02 고려아연 자사주 공개매수 및 취소 공고 6. 24.10.02 MBK 공모주 공개매수 가처분 신청
MBK의 가처분 신청이 받아들여지면 MBK는 쉽게 승소할 수 있지만, 다시금 가처분 신청이 기각되면 상황은 불투명해진다. MBK의 공개매수는 성공할 수 있을까?
장씨와 최씨 모두 발행주식의 30%를 모두 매입하지 않고 있다. 장씨는 14.5%, 최씨는 18%까지 입찰했다. 장씨의 공개매수 기간은 10월 4일까지, 최씨의 공개매수 기간은 10월 23일까지다. 10월 4일 종료되는 장 씨의 공개매수가 성사될 가능성은 낮아 보인다. 일각에서는 더 비싼 83만원에 팔 기회가 있는데 쉽게 75만원에 팔 이유가 없기 때문에 장씨의 공개매수가 성공할 것이라는 관측도 나온다. 장씨의 공개매수 청약자 전원이 청약한 후 남은 주식은 83만원에 자사주 공개매수에 다시 투입될 수 있다. 다만 장씨가 공개매수를 통해 189만주 이상을 취득하게 되면 최씨는 공개매수를 철회하게 된다. 자사주 공모/소각이 이루어지면 장씨가 즉시 50%를 가져가기 때문에 남들에게만 좋은 일이 될 것이다. 반대 공개매수가 있는 경우에는 공개매수를 철회할 수 있습니다. 현재 고려아연 주식은 2,070만주이나, 자사주 공개매수가 100% 성공하고 소각대금이 처리될 경우 주식수는 1,749만주로 감소하게 된다. 이 중 절반이 875만주다. 현재 장씨의 주식은 686만주이다. 그러니까 장 씨가 공모를 통해 189만주 이상을 취득하게 되면 싸움이 끝난다는 얘기다. 고려아연에 대한 투자자의 최적 전략은 무엇인가?
그렇다면 투자자 입장에서 장씨의 공개매수에 응하는 것은 83만원에 매수할 수 있는 기회를 쫓아내는 것과 같다. 현 상황에서는 장씨의 공개매수에 응할 필요가 없다. 최선의 선택은 최씨의 주식 공개 제안에 먼저 응하는 것이다. 어차피 자사주는 우호적인 주식이 아니다. 공모를 통해 자사주를 소각한다고 해서 최 씨가 반드시 승리한다는 뜻은 아니다. MBK 입장에서는 다시 공개매수를 통해 지분을 확보하는 것으로 충분하다. 자사주 공개매수 이후 어차피 MBK의 또 다른 공개매수가 있을 것이라는 뜻이다. 또는 현재 공개매수를 연기하거나(반 공개매수가 있는 경우 공개매수에 맞춰 일정이 조정될 수 있음) 전략을 변경합니다.
이는 위의 표를 보면 쉽게 이해할 수 있다. 앞에 표시되는 백분율은 발행주식 대비 공개매수 비율입니다. 아래는 공개매수 가격입니다. 후자는 공개매수 청약 후 남은 주식으로, 장씨가 참여할 경우 남은 물량은 종전 주가인 50만원에 팔아야 한다. 최씨의 자사주 공개매수에 참여하면 비율도 높아지고, 자사주 소각 후 주당단가도 높아지므로 기대수익도 높아진다. . 장씨의 공개매수에 참여할 경우 기대수익은 62만원에 불과하다. 시중가 713,000원에 파는게 낫습니다. 최씨의 공개매수에 참여할 경우 예상가격은 73만6000원이다. 자기주식을 소각하면 주당 가치가 높아지고 기대가치가 높아진다. 장 씨의 공개매수에 참여해 기대수익을 낮출 이유가 없다. 만약 장씨가 최씨의 공개매수 이후 예상대로 75만원에 공개매수를 받는다면, 최씨의 공개매수에 처음으로 참여할 기대가치는 79.7이다. 10,000원까지 올라갑니다. 자기주식 입찰금지 가처분 신청이 승인되면 어떻게 되나요? (= 주식매수에 실패한 경우)
걱정할 이유가 없습니다. MBK-J의 10월 4일 공개매수가 무산되고, 자사주 공개매수도 무산되었다고 가정해보자. 그러면 MBK-장은 어차피 다시 공개매수를 할 수밖에 없다. 원산지가 같기 때문이죠. 투자자 입장에서는 장씨의 공개매수를 건너뛰고 최씨의 공개매수에 참여하는 것이 무조건 유리하다. 장씨가 처음에는 실패하고 최씨가 성공하면 어떻게 될까?
장씨의 1차 공개매수가 실패하고, 최씨의 공개매수가 성공할 가능성이 높다는 점은 이해가 간다. 공개매수가 완료되고 자사주 소각을 가정하면 최씨 일가의 지분율은 43.2%, 장씨 일가의 지분율은 39.21%가 된다. 베인캐피탈이 들어오면서 최씨는 격차를 더욱 벌렸다.
여기에는 세 가지 문제가 있을 수 있다. 1. 최씨의 우호주가 자사주 공개매수에 참여하지 않을 것인가? 2. 최씨는 자신의 자사주를 활용할 수 있을까요?3. 최씨는 영풍정밀을 지킬 수 있을까? 1번이 실현되면 필연적으로 장씨의 승리가 될 수밖에 없다. 그렇다면 최씨의 공개매수 이후에는 반드시 피해야 할 상황이다. 그래서 일단은 1번 가능성은 낮다고 생각하고 얘기해보겠습니다. 최씨가 자신의 지분을 활용할 수 있다면 어떨까요?
최씨는 과거와 마찬가지로 자신의 자사주를 동맹국에 팔 수도 있고, 동맹국이 될 기업의 자사주와 교환할 수도 있다.
다만, 현재 자사주가 50만주이며, 추가 매입(8월 7일 공시)이 진행 중이다. 이는 자사주 공모와는 다른 자사주 매입이다. 현재 자사주 20만주를 매입했습니다. 매입금액은 1072억원이다. 아직 2928억 원이 남아 있다는 뜻이다. 현재 주가 71만원으로 자사주를 매입하면 40만주가 추가될 수 있다. 자사주 90만주는 자사주 소각 후 보유비율 5.14%에 해당한다.
만약 이 지분이 활용된다면 최범씨의 지분은 즉시 48.34%로 늘어나게 된다. 이것이 최씨의 계획이다. 자사주 소각 전 공개매수 공방은 자금 규모를 둘러싼 공방이었다. 누가 더 많은 돈을 가져와서 쏠 수 있는지를 두고 벌이는 싸움이라는 뜻이다. 하지만 자사주 소각과 자사주 사용이 동시에 이뤄질 경우 최씨가 확보해야 할 지분은 1.7% 정도에 불과하다. 장 씨는 10.8%를 확보해야 하므로 규모 차이가 커진다. 이는 장씨가 최씨보다 6.4배 더 많은 자금을 지출해야 한다는 뜻이다. 이렇게 되면 돈을 위한 싸움이 아니라 승자의 저주를 위한 싸움이 될 것이다. 나중에 누가 더 큰 피해를 입느냐 하는 싸움이다. 최씨는 1.7%를 사느라 무리하고 있지만, 장씨는 10.8%를 사서 무리하고 있다. 앞으로 공개매수 가격 인상 반등이 일어나면 장씨는 상당한 불이익을 당하게 된다. 장씨의 대응 전략은 다음과 같다.
장 씨는 세 가지 대응 전략을 동시에 구사할 것으로 보인다. 1. 자기주식의 제3자 매각을 방지하고 소각을 장려합니다. 주주가치에 대한 명분이 만들어졌습니다.2. 현재 공격받고 있는 영풍정밀의 주식을 가져와야 합니다. 3. 고려아연 추가 공개매수가 진행 중입니다. 1과 2가 동시에 일어나면 최씨의 힘은 약해진다. 판초일가가 41.01%, 장씨일가가 41.4%를 보유해 지분율에서는 장씨일가가 앞서 있다.
이런 상황에서 돈뭉치 경쟁이 된다면 분명 장씨가 유리할 것이다. 자사주 공개매수/소각이 기정사실로 판단될 경우 장씨는 1번과 2번을 활용한 전략을 펼칠 가능성이 높다. 자사주 사용을 막는 것은 불가능할 수 있으므로 특히 확보가 중요하다. 영풍정밀의 첫 주식입니다.
최씨가 자사주 활용에 있어 영풍정밀을 보호하지 못할 경우 최씨는 46.15%, 장씨는 41.4%의 지분을 갖게 된다. 이 정도 수준에서도 거액의 자금 경쟁이 시작되면 최씨가 충분한 자금을 확보하지 못할 가능성이 높다. 장근석의 승리 가능성이 높아지고 있다는 뜻이다. 물론 MBK장이 자사주 활용만 막고 영풍정밀을 포기할 가능성도 있지만 자사주는 불확실한 카드이고 영풍정밀은 확실한 카드다. 장씨 입장에서는 영풍정밀은 무조건 패해야 한다.
MBK-장 동맹은 자연스럽게 공개매수로 영풍정밀을 공격했다. 최씨와 장씨가 보유한 주식을 제외한 나머지 684만주를 2만5000원에 매입하겠다고 밝혔다.
영풍정밀은 현재 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있다. MBK는 1710억원을 투자하면 고려아연 지분 1.85%를 확보할 수 있다. 고려아연 주가 75만원 기준으로 보면 2,869억원 상당의 주식이다. 결국 MBK가 1710억원 상당의 지분 2869억원을 보유하게 된 셈이다.
하지만 이 지분은 단순히 1.85%가 아니다. 최씨의 지분은 (-)1.85%, 장씨의 지분은 (+)1.85%로 실제 가치는 3.7%에 이른다. 물론 최씨도 영풍정밀을 잃으면 경쟁에서 불리하다는 점을 깨닫고 공개매수를 발표했다. 최 대표가 설립한 제리코는 전체 주식의 25%인 393만주를 3만원에 공모한다고 공시했다.
현재 영풍정밀은 최씨가 보유한 지분 35.45%, 장씨가 21.25%를 보유하고 있어 최씨는 장씨보다 적은 지분을 소유할 수 있다고 보고 있다. 내가 MBK라면 어떨까?
무조건 공개매수가격을 인상하겠습니다. 이는 두 가지 주요 효과를 가질 수 있기 때문입니다. 1. 영풍정밀을 인수하면 지분 3.7%를 확보할 수 있다2. 비록 인수하지 않더라도 최씨에게 경영권을 지키기 위해 자금을 낭비하도록 강요할 수 있다. 최 대표의 입장에서 영풍정밀의 부가가치는 ‘0’이다. 빼앗기면 손해인데 여기에 돈을 더 투자해도 득이 되지 않습니다. 원래는 자신들의 것이었지만 공격을 받아 돈을 쓸 수밖에 없었다. 그렇다면 MBK는 역입찰가를 올려 최씨에게 더 많은 돈을 쓰도록 강요해야 한다. 고려아연 지분 1.85%를 매입하는 데 필요한 자금을 약 2900억원, 단가 기준 최대 4만2000원까지 늘릴 수 있을 것으로 판단되는 이유다. 최 씨가 역입찰에 성공하려면 4만5000~5만원을 모아야 한다. 최씨가 남은 주식 전체를 매입하지 않기 때문이다. 그렇게 되면 최씨의 공개매수 자금은 1800억~2000억원으로 늘어난다. 최씨가 영풍정밀에 돈을 낭비하면 고려아연 매입 능력도 사라지게 된다. MBK가 “모르겠다. 그냥 2만5천원에 끝내자”라고 하면 어떻게 될까요?
이제 우리는 지혜 싸움의 영역으로 들어가고 있습니다. 기사에는 장씨의 공개매수 기대금액이 2만5000원, 최씨의 공개매수 기대금액이 2만1500원 정도라고 나와 있는데 이는 절반만 사실이다. 장씨의 공개매수 청약률에 따라 최씨의 공개매수 기대치가 달라지기 때문이다. 이는 공개매수가 완료되면 영풍정밀의 주가가 원래 수준인 1만원 수준으로 회복된다는 가정에 따른 것이다.
마이너스 숫자를 싫어하는 투자자들이 MBK 공개매수에 참여하게 된다면 최씨의 공개매수 기대수익은 더욱 커질 것이다. MBK 공개매수에 20% 정도만 참여하더라도 최씨의 공개매수 예상가격은 2만5520원으로 높아진다. 장씨의 공개매수보다 수익성이 더 높다고 한다. 따라서 사람들이 손실을 싫어하기 때문에 MBK의 공개매수에 참여한다는 점을 고려하면 최씨의 공개매수에 참여하는 것이 더 나은 전략이다. 하지만 현시점에서는 MBK가 영풍정밀의 공개매수가를 올릴 가능성이 더 높다고 본다. 그렇게 하지 않을 이유가 없기 때문입니다.
현재 위험
사례 2. 투자자들이 최적의 포지션을 무시하고 MBK의 고려아연 공개매수에 참여하여 공개매수가 성공한 경우. 2. 최씨의 우호적인 지분이 고려아연의 공개매수에 참여하면서 최씨의 동맹이 무너졌을 때.